第十五章 期权池：利益矛盾集 中点
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第十五章 期权池：利益矛盾集 中点
第三天，张家红就收到了反馈消息，森泰基金和大道投资决定投资铭记传媒，约好了时间敲定价格。
秦方远告诉张家红，价格是**问题，也是实质性的问题，对方既然谈到这部分，说明这波融资确实正式展开了。
秦方远和华夏中鼎投资公司在商业计划书中提到的是融资5000万美元，出让30％的股份。当初写作商业计划书提出这个数字时，连秦方远都认为离谱儿，顶多一半的价格还差不多，这足以支撑公司未来24个月的发展。张家红则认为只要钱能及时到位，1000万美元也行，她是根据当初老严300万美元占据了40％的股份来比较的。更重要的是，如果钱到不了，就是一个亿也没有多大价值，公司坚持不到那会儿。石庆他们则坚持高举高打，先奔着这个数去谈，谈判嘛，就是互相让步和妥协的过程。石庆说起来头头是道，其实他心里盘算的是佣金的事情。当初张家红签署的中介协议是以融资总额的5％支付佣金，自然佣金的多少与融资总额密切相关了。
敲定投资金额的电话会议是在晚上12点开始的，恰好是美国西部时间早上9点，森泰基金的一个lp参加了。据说这个lp是投资审批委员会的主要成员之一，有投票权。
电话拨通之前，石庆和秦方远跑到张家红的办公室，异口同声地说：“张总，价格讨论期间，您别轻易发言；在最后一锤子定音时，您发言敲定就可以了。”
张家红满口应承。一方面，她对第一次面谈时秦方远的表现相当肯定，也信奉专业的事情应该交给专业人士做的原则，同时可免得显得自己老土；另外一方面，她也懒得跟那帮资本家讨价还价，显得自己多么小气似的。不过，她提出只许谈成不许败，时间不饶人啊！
秦方远当然理解张家红的焦虑。
按照对方提供的电话号码、密码等把电话接通，那边已经等候多时了。
托尼徐他们一行都在，会议由托尼徐主持，先介绍美国的lp，看得出来托尼徐对这个人很尊重。lp是美籍华人，姓温，说起普通话来不是很标准，但慢慢说还能听懂。
温lp上来就说：“非常高兴跟在座的各位通话，大家辛苦了，这么晚了还要讨论一些重要问题。铭记传媒的张董事长也在吧？”
张家红打了声招呼。
托尼徐说：“我们这次会议主要是讨论价格问题。我们内部商谈了一下，两家公司商定的额度是3000万美元受让30％的股份，这是我们所能接受的最高价格。”
张家红听了怦然心动。
秦方远注意到了张家红的情绪，他和石庆对望一眼后，又与张家红对视了一眼。
秦方远抢着说话：“thisdealisnotgoodenough.（这个价格不够好。）3000万美元的投资我们没有意见，只是股份占比20％比较合适。钱多少我们不在意，在意的是所占的股份比例。你们从我们提供的商业计划书上可以知道，虽然不是我们想要多少就是多少，但我们应该值这个价钱，这也是我们所能接受的底线。”
双方一开始就亮出了底牌，显然都不是对方所能接受的。
电话会议双方在秦方远讲完后的瞬间沉默了，谁也没有率先发声。张家红看着秦方远，意思很明显，差不多得了。
托尼徐率先打破了沉默：“因为目前公司有盈利，但不是很多，我们也没有按照p/e来估值；即使按照p/s估值，贵公司也到不了这个价格。我们当然是着眼于未来3年的高速增长，并在与类似上市公司的估值比较下得出的最乐观的估值，所以希望张总能给予充分考虑，希望我们能够共同继续前行。”
张家红听出了森泰基金他们表示的意思：一是这个价格已经是最高价了，还是考虑到未来高速增长的估值；二是如果不同意这个价格，已经无法继续谈了。
秦方远也听出对方的话外之音，对方特意指名道姓地提出张董事长，意在指出这个价格只有张董事长能够拍板，同时也希望张董事长能够接受这个价格。好狠毒的一招！
张家红做了一个“ok”的手势，意思是是否就这样定了，还未等石庆反应过来，秦方远就做了个“no”的唇形，又摇了摇头。
秦方远认为，谈判这个东西，老外狡猾得多，即使同意也不能当场同意，因为就算这轮同意了，后面还可能有变数。他曾经跟张家红讲过，有些vc的态度会在签订投资意向协议前后来一个180度的大转弯（因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了）：在签订投资意向协议前，vc会说“你的企业很值钱”“你的企业优势很多”，而在签订投资意向协议后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个——压低估值，从而降低投资的价格。在一定意义上，绝大多数vc的想法都一样：把公司股权用很低的价格买进来，退出时再以高价卖出去。
秦方远说：“这个价格我们要商谈一下再确定。另外，为了公司发展的稳定性，未来要吸引更多人才进入，我们需要预留一部分管理层期权。”
这句话正合vc之意。秦方远之所以在这个节点提出这个问题，实则有他的意图，就是把期权的事情明朗化。
设立期权池就是允许持有者按照约定的价格（通常很低，可以忽略不计），在规定的时间内，购买一定数量的公司股份。发放期权会稀释其他股东的股份比例，因此很多vc会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来。这样，在vc投资之后，管理团队购买股份的时候，vc的股份就不会被稀释了。期权池对融资价格确实有着不小的影响，但又是一个很重要的条款和设计。大部分企业在vc投资之后，都需要为新招募或者以前的管理团队分配期权，尽管发放期权就会稀释其他股东的股份。
温lp接过话说：“optionpool早在我们的考虑范围里了，我们原来打算留15％的股份作为管理团队的期权。我们3000万美元应该占据35％，我们先期拿出5％作为期权池的一部分，原股东拿出10％。”
如果按照森泰基金和大道投资提出的这个分配方案，3000万美元的融资额度占比30％，则pre-moneyvaluation（投资前估值）为7000万美元（vc简称为“pre7投3”），如果vc要求期权池大小为15％，那么企业的股权结构为：vc的股份比例仍然为30％，15％的未分配期权，a轮投资者及创始人持有55％。换句话说，a轮投资者及创始人拿出自己15％的股份，分配给将要招聘的高层管理人员和一些以前的团队人员。
张家红盯着秦方远和石庆的脸色变化，她自己还没有转过弯来，只是对期权和这个15％很**。
石庆无所谓，他的利益在于此次融资总额的5％的佣金，因此他在意的是融资总额，而不是双方预留的期权大小。根据这次谈判，估计融资总额突破不了3000万美元，因此他反而淡定了，接下来就看张家红和秦方远怎么决定了。
秦方远则在脑海里盘算着，15％的管理层期权？我个人还提出来10％，那未来那些众多的高管怎么办？根据商业计划书的规划，这波钱融进来后，公司需要马上招聘大批人马，包括通过猎头公司从市场上挖一些高管进来，否则无法满足公司未来的发展需求。对了，还有那些跟从张家红打江山多年的部属，他们的利益怎么保障？想到这个数字，心里就“咯噔咯噔”地跳。
张家红看到秦方远他们一时停在那里打算盘，她也意识到这是个问题。
秦方远说：“如果按照这个估值和分配，确实如张总所言，这个价格无论pre-moneyvaluation还是post-moneyvaluation（投资后估值）都只有我们所希望估值的五折，这也超出了我们的底线，估计比较难以往前推进了。”
秦方远说完这句话，张家红的脸色就变了，她担心人家因此不投了。秦方远啊秦方远，你这是为了个人利益而不顾集体利益啊！她本能地想进行补充，收回秦方远的话，但如果这样，秦方远在未来的谈判中就会处于不利地位。
在他们考虑的同时，对方也在平心静气地等待。
谈判是件耗时耗力的活儿。张家红曾经有一次和香港一家著名集团公司旗下的广告公司谈判，他们打算收购张家红在北京的户外广告资源。张家红委托台湾律师代表他们参与谈判，最后一次谈判从早上谈到第二天凌晨4点多，谈得对方人仰马翻，最终胜利。当然，那时张家红底气十足，自己的户外广告资源全北京排名第二，仅次于华歌传媒，并且块块牌子挣钱。这次不同，自己多年的积蓄全部投进去了，还拿了老严的300万美元，即使这样，还是像往大海里扔了块石头，连响都没响一下就迅速沉没了。现在公司就像一个快要被淹没的孩子，手忙脚乱地想抓住一根稻草，活命最重要。
张家红还是表态了：“各位，非常感谢坦诚布公的讨论，这是我们继续往下走的良好基础。至于今天讨论的这个问题，我们还有一位股东，我还要跟他沟通一下，我想会尽快跟大家再次沟通的。一旦确定了，我们这方谈判代表是秦方远先生，他可以全权代表我们公司。我要表达的是，无论何种方案，我们要获得的都是共赢。”
张家红说话滴水不漏，面面俱到。秦方远想，能做到这个份儿上，她也不是完全靠混的。
那边的温lp也表态说：“我完全同意张总的意思，我们要获得共赢。我们非常看好户外传媒和移动传媒，我们研究过贵方的商业计划书，很专业，如果贵方能够按照计划书上的既定规划推进，我们非常乐意参与进来，共同努力。我也确定一下，我方谈判代表是托尼徐先生，他在中国可以完全代表森泰基金。”
会毕，秦方远看着张家红似乎有话要说，但碍于石庆不便张口，这毕竟涉及个人利益。张家红看出了秦方远的意思，说：“待我和严总商谈后再回复你吧。”
秦方远回到住处，已经是深夜2点多。石庆开着他的沃尔沃送他回来的，车飙起来，车窗摇下来，听着外面的风声呼呼直响，真是爽快！
石庆在车上说：“我个人认为3000万美元可以接受，这也不是小数目了，不是一般的基金能出得了的。在其他条款上我们可以再争取好的结果，关键是要赶紧进行下一步。”
张家红向老严报告这个事，还商谈了期权的事情，本来老严对这个3000万美元还是表示认可，但一听到对方提出的期权池比例的问题，他就表示反对：“投资前估值里不包含期权池，我们不要单独为期权池埋单。既然他们投资进来，跟我们一起做股东，就没有理由只让我们自己拿出股份做期权池，要拿大家一起拿，期权池在vc投资之后设立。比如，在这波vc融资3000万，投资前估值7000万，如果期权池大小为15％，那么在设立期权池之前，b轮vc股份比例为30％，创始人为42％，a轮vc为28％。然后我们共同按照比例分别拿出b轮vc4.5％、创始人6.3％、a轮vc4.2％的股份，凑成15％的期权池。这样，投资后，公司的股权结构是：创始人35.7％、b轮vc25.5％、a轮vc23.8％、期权池15％。”
张家红迅速用笔记下这些比例，包括老严的大概意思。
秦方远回到住处不久就接到了张家红的电话，张家红把老严的意思向秦方远传达了，还强调说：“至于你个人的期权，我们一定会尽量满足。”
次日上午，秦方远给托尼徐回话过去，对方一听就不同意这个方案。他强调说，根据对公司的初步了解，即使按照3000万美元占比30%的估值，他们出的价也已经是上限了，如果按照铭记传媒提供的期权池建议方案，则他们的价格投资前高出25.2％，投资后高出了17.6％，他们投审委肯定通不过的。
张家红听了这个消息，一时手足无措，她愿意接受对方的条件，但老严通不过。
下午托尼徐打电话过来说，鉴于双方的合作诚意，建议把期权池缩小到10％，这样大家彼此就少稀释些了。
这下子，直接损失的是包括秦方远在内的管理团队的利益。秦方远刚加盟铭记传媒的时候就提出个人要10％，如果按照vc的方案，秦方远个人要获得10％的期权就只能是奢望了。他擅自否决了，根本没有和张家红商谈。
也许是张家红听到了这个消息，第二天一大早她就把秦方远叫到办公室，说：“我们现在最关键的是要融资成功，只有融成了公司才能活下来，继而上市，期权也好、股票也好才有价值，否则就是一张空白纸，有什么价值？”
秦方远一言不发。他深沉而宁静的神情，让张家红有些扛不住。对于自己应得或者之前老板承诺的利益，秦方远是不愿意妥协和打折扣的。他心里很清楚自己为什么要放弃华尔街回国。赚钱不是罪恶，罪恶的只是手段。拿自己该得的，或者说获得已经承诺的比例，天经地义，否则干吗要跑回来？
实际上从加盟铭记传媒开始，秦方远就已经在盘算迈向纳斯达克敲钟的时间表了，甚至盘算起了自己的期权退出时的收益。他曾经跟石庆私下透露过，自己的梦想就是做一名出色的投资银行家，回国就是为了获得第一桶金，加盟创业公司就是缩短实现梦想的时间。
张家红对于当初答应给秦方远10％期权的承诺，一度想过要毁约，不过自己也很快否定了。这是什么时候？融资的关键时刻，秦方远是关键人物，决定着公司的生死，怎么能够出师未捷身先死？临阵换帅乃兵家大忌。
她索性说：“这样吧，方远，答应你的事情我个人给你承诺，保证你拥有之前我们承诺的那个数，少多少我给你补多少吧！”
既然张家红作为一家之长，作为公司的大股东，把话说得这么明白，秦方远也没有什么可说的了。不过，他表态很看重这个，当初回国不是冲着有限的薪水，虽然目前的高薪水已经是铭记传媒的不可承受之重。这种业界所称的“中国机会”，是ipo后所拥有的股份会以十多倍甚至数十倍的价值予以回报，年薪与之相比，则是小巫见大巫。还有一点就是，全程参与一家企业从融资到ipo的过程，熟悉企业管理，积累经验。
秦方远回复托尼徐公司同意期权池方案。不过，他同时附带了一个条件：未来董事会薪酬委员会里，铭记传媒代表对管理层期权分配拥有一票否决权。
托尼徐一听，只要不突破期权池的份额上限就行，至于怎么分配，则不是他们关注的要点，就送了个顺水人情，爽快地答应了。